Het manco van de ExCo

Positionering van een slecht gedefinieerd maar waardevol bestuurlijk orgaan

De ExCo is in korte tijd een gevestigd en bekend onderdeel van de bestuurlijke top van bedrijven geworden. Veel grotere organisaties kennen een ExCo en deze relatief nieuwe managementlaag heeft intussen veel status verworven. Nog onlangs was ik betrokken bij het werven van een kandidaat voor een belangrijke functie in een internationaal concern. Hij zou gaan rapporteren aan de CEO maar haakte toch af, omdat de positie geen lidmaatschap van de ExCo meebracht. Maar is die status terecht, wat is de positie van de ExCo eigenlijk echt?

Het opduiken van de ExCo lijkt gelijk op te gaan met het kleiner worden van de Raad van Bestuur. Nog niet zo lang geleden bestond de gemiddelde Raad van Bestuur van beursgenoteerde ondernemingen uit 5 of 6 personen. Het model was dat van het collegiaal bestuur, waarbij de voorzitter de primus inter pares was. Hoewel er toen in de praktijk ook niet of nauwelijks werd gestemd, was dat toch het achterliggende idee.

De tijden veranderen snel. Relatief onbekende bestuurders die verstandige dingen doen maar daarvoor niet op de bühne klimmen, zijn niet meer in trek. We leven anno 2018 in een cultuur waarbij het gaat om het individu. Geloof in instituties is verdwenen, het gaat om de persoon van de leider. Die moet zichtbaar en aanspreekbaar zijn en het leiderschap verdienen. Een leider ook die af te rekenen is op het resultaat. Als het goed gaat is bewondering en aanzien zijn of haar deel, als het mis gaat volgt de afstraffing en de afvoer. Dat geldt niet alleen voor voetbaltrainers. ‘Mannetjesmakerij’ is een cruciaal onderdeel van het spel. Politieke partijen en hun programma’s doen er steeds minder toe, we kiezen we de politiek leider die ons aanspreekt. Het bedrijfsleven is verre van immuun voor deze ontwikkeling. De CEO is een gangbaar begrip geworden, inclusief de persoonscultuur die daarmee samenhangt. Vooral op ambitieuze managers oefent het een grote aantrekkingskracht uit.

Tegen deze achtergrond is het model van het collegiaal bestuur verdwenen en zijn we ongemerkt in het CEO model terecht gekomen. Ik sprak hierover met Steven Schuit, voormalig advocaat en als hoogleraar Corporate Governance verbonden aan Nyenrode en de Rijksuniversiteit Utrecht. Hij herkent deze trend ook maar wijst er nog wel op dat de Nederlandse wet niet voorziet in het CEO model. Het Burgerlijk Wetboek kent uitsluitend de collegiale Raad van Bestuur. De Corporate Governance Code spreekt zich hierover niet uit en laat het aan het bestuur en commissarissen om te kiezen voor het best passende model. De praktijk laat zien dat dit een forse verschuiving richting het CEO model betekent.

Steven Schuit ziet het CEO model als een diabolo, waarbij alles via ‘de almachtige bestuurder’ verloopt. De bovenkant van de diabolo is de Raad van Commissarissen, de onderkant is de organisatie. Op het smalle, verbindende gedeelte ontmoeten de CEO en de president-commissaris elkaar. De CEO is de leidinggevende van de andere bestuurders, neemt alle belangrijke beslissingen en is verantwoordelijk voor alle belangrijke ontwikkelingen.

Dat we nog ergens tussen de twee modellen in hangen, wordt bijvoorbeeld duidelijk door de recente affaires bij ING. Uitgaande van een zuiver CEO model zou, met het bekend worden van de gebrekkige controles op de witwaspraktijken binnen de bank, Ralph Hamers het veld hebben moeten ruimen. Nu stapte de CFO op, die in een eerdere fase ook verantwoordelijk was voor Risk binnen de bank.

Bij de diabolo en de centrale positie van de CEO, past ook een zo klein mogelijke Raad van Bestuur. Bij grote ondernemingen kan dat overigens geen éénhoofdig bestuur zijn, waarbij alles afhankelijk zou zijn van één persoon. Vanwege de risico’s die zo’n structuur met zich mee zou brengen, heeft de CFO een sterke en relatief onafhankelijke positie gekregen in de governance. Hij of zij is de tweede persoon in de RvB, rapporteert rechtstreeks aan de RvC en fungeert via de auditcommissie als het financieel geweten van de onderneming. Verder zie je bij financiële instellingen dat er nog een derde lid is: de Chief Risk Officer. Dit is een direct effect van de Wet Financieel Toezicht, waarop wordt toegezien door De Nederlandsche Bank.

Maar dan hebben we het wel zo’n beetje, 2 of 3 leden. De operatie is geen onderdeel meer van het bestuur. En dat heeft serieuze nadelen. De afstand tussen de business en het bestuur wordt aanmerkelijk vergroot. Dit kan leiden tot onverstandige beslissingen wanneer bestuursleden belangrijke aspecten van de praktijk over het hoofd zien. Het kan ook leiden tot implementatieproblemen, als de operationeel verantwoordelijken het gevoel hebben onvoldoende betrokken te zijn bij de besluitvorming. Het instellen van een ExCo kan dan verstandig en zinvol zijn.

Een belangrijk nadeel van het CEO model is dat de afstand tussen de Raad van Commissarissen en de operatie groot is. Met toenemende druk op het toezicht leidt dat ertoe dat commissarissen buiten de vergaderingen om op zoek moeten gaan naar informatie. Het is immers onverantwoord zich uitsluitend op het betoog van de CEO te richten. Dat leidt ertoe dat er één op één contacten zijn tussen commissarissen en senior managers. In het geval er een ExCo is, waarvan de leden bekend zijn bij de RvC, vergemakkelijkt dit het contact. Commissarissen kunnen hier hun voordeel mee doen en zich vrij soepel door de organisatie bewegen waardoor ze gemakkelijker een relatief onafhankelijk geluid kunnen optekenen.

In de praktijk bestaat de ExCo meestal uit 3 tot 7 directeuren. Dit zijn de meest senior operationeel directeuren en vaak ook 1 of 2 stafdirecteuren, zoals de directeur HR. Samen met de Raad van Bestuur vormen zij de ‘strategic apex’, zoals Henry Mintzberg, de grote managementgoeroe van de jaren tachtig, dat noemde. Binnen deze geleding worden alle analyses gedeeld, worden visies gevormd en plannen vastgesteld. Geen wonder dat de ExCo een grote status heeft verworven, hier worden alle belangrijke beslissingen over de business genomen.

Het is echter ten zeerste de vraag of dit zo is. De ExCo heeft immers een onduidelijke plek binnen de structuur van de onderneming. De ExCo is vooral een soort informeel overlegorgaan, een plek waar de Raad van Bestuur informatie kan ophalen en ideeën kan toetsen. Het is aan de Raad van Bestuur voorbehouden om besluiten te nemen. De ExCo komt dan ook eigenlijk nooit voor in de statuten van de vennootschap. Leden van de ExCo zijn niet bestuurlijk verantwoordelijk of juridisch aanspreekbaar op de besluiten die zijn genomen of op het beleid dat in de praktijk wordt gevoerd. Het manco van de ExCo is dat zij geen eigenstandige plek in de governance heeft. Steven Schuit typeert de ExCo dan ook als een sturingsinstrument van de RvB.

Deze niet-geregelde positie van de ExCo biedt echter veel mogelijkheden. De onderneming kan zelf bepalen welke functionarissen ze wil uitnodigen om plaats te nemen binnen de ExCo en welke rol de commissie gaat vervullen. Zo kan de RvB besluiten om de ExCo alleen te zien als een klankbordgroep. De RvB kan echter ook afspreken bepaalde besluiten in samenspraak te zullen nemen of een bepaalde categorie besluiten over te laten aan de ExCo. Door hierover afspraken te maken kan de ExCo toch een formele plek in de besturing van de onderneming verwerven, wordt het lidmaatschap geïnstitutionaliseerd en ontstaat er een vorm van afgeleide verantwoordelijkheid. Er zijn een aantal ondernemingen in Nederland die dit serieus hebben opgepakt en zelf een reglement voor hun ExCo hebben opgesteld.

Er is een grote vrijheid om de ExCo te positioneren en invulling te geven. Echter, nadat tot een bepaalde wijze van werken is besloten, ontstaan er ook enkele verplichtingen. Zo adviseert de Corporate Governance Code dat de RvB in het jaarverslag duidelijk aangeeft dat er een ExCo is, welke rol deze commissie vervult binnen de onderneming en welke functionarissen er lid van zijn. Ook adviseert de Code om de beloning van de leden van de ExCo met de Raad van Commissarissen te bespreken. In de praktijk betekent dit ook dat de RvB niet zomaar kan besluiten de ExCo weer af te schaffen, als het toch niet zo goed bevalt. En deze bepalingen hangen niet samen met de term Executive Committee. Ook als een andere term wordt gebruikt, maar de betreffende raad of commissie een vergelijkbare rol binnen de onderneming vervult, gelden de genoemde bepalingen. Een Nederlandse onderneming die zich niet gebonden wilde voelen aan een bepaalde werkwijze, dacht slim te zijn door hun ExCo een andere naam te geven. Een weinig zinvolle actie want de Code is hier heel duidelijk over.

In de praktijk functioneert de ExCo in de ene onderneming anders dan in de andere. Zo maakte een internationaal concern mee dat de stijl van werken van de CEO bepalend bleek te zijn voor de rol die de ExCo kan vervullen. Een eerdere CEO gebruikte de ExCo vooral als een adviescollege, waar hij goed naar luisterde. De leden hadden daarmee ook een significante invloed op de koers van het bedrijf. De huidige CEO is autocratischer in zijn besluitvorming en gebruikt de ExCo vooral als een invloedrijke laag in de organisatie, waar hij draagvlak probeert te krijgen. Als gevolg hiervan nam de invloed van de leden op de strategische koers van het bedrijf af.

Niet alleen de relatie met de CEO maar ook de interne dynamiek binnen de commissie zelf is van grote invloed op de effectiviteit van de ExCo. Anders dan geldt voor de RvB of een MT van businessunit, wordt er vaak minder geïnvesteerd in teambuilding. Soms wordt zelfs de vraag opgeworpen of de ExCo wel een team behoeft te zijn. Dat gaat voorbij aan de belangrijke rol die de ExCo als team vervult. Het probleem is dat veel leden van de ExCo primair gericht zijn op het resultaat van hun eigen divisie. Zij beschouwen het ‘eigen’ MT als hun logische thuisbasis. Niet zelden komt de ExCo minder frequent bij elkaar en ervaren de leden er de competitie met hun collega’s. Belangen lopen bijna nooit parallel en er is vaak een heel spel gaande, gericht op de perceptie en waardering van de CEO en indirect, van de commissarissen. Immers, de mogelijke opvolger van de CEO zou wel eens uit de ExCo naar voren kunnen komen.

In een dergelijke setting is investeren in onderlinge acceptatie en wederzijds vertrouwen geen overbodige luxe. Als de leden elkaar kennen en stimuleren, maar ook positief kunnen uitdagen en tegenspreken, komt dat de kwaliteit van de informatie uitwisseling zeer ten goede. En dat leidt uiteindelijk weer tot betere beslissingen en efficiëntere implementatie van plannen. Een dergelijk traject van teambuilding zou dan eerst maar eens kunnen beginnen met de vraag welke rol de eigen ExCo van de deelnemende leden vervult binnen de governance van de onderneming. Het is verrassend om te merken hoe verschillend de leden hier tegenaan kunnen kijken. En hoe teleurgesteld sommigen kunnen zijn als ze erachter komen dat die positie formeel niets voorstelt. Hoe belangrijk en invloedrijk die rol in de praktijk ook is.

Categorieën: Geen categorie